米国に設立する会社の種類

日本人あるいは日本企業が米国内でビジネスを行う場合、大きく分けて以下の6つの事業形態がとられる。 会社設立によるビザ申請については形態によって取得出来るビザが異なってくるので、個々にご相談下さい。

1.駐在員事務所
2.日本法人の支店
3.個人経営
4.パートナーシップ
5.株式会社
6.リミテッド・ライアビリティ・カンパニー

上記各々の形態によって、経営上のメリットやデメリットがあるため、ビジネスを始める前に、どの形態が一番適しているかじっくり考慮して決める必要がある。以下、各々の経営形態に関しての概略を簡単に説明する。

1.駐在員事務所

実際に米国内で事業を行う前に、準備段階として現地での情報収集を行う場合によく利用される形態。事務所の活動が、準備的或いは補助的な範囲に限られている場合、州政府への申請手続きもなく、また、法人税の対象にもならないので、営業活動を行う以前の段階では便利な形態である。

2.日本法人の支店

外国に限らず州外の法人が特定の州で事業をおこなうためには、その州に「外国法人」としての事業登録を行わなければならない。そのためには、各州の州務長官に許可証を申請しなければならず外国企業が米国内に現地法人を設立する代わりに、自国法人の支店として米国内での事業をおこう場合のメリットとして、米国支店の損失を日本本社の利益と相殺できることが挙げられる。逆に、デメリットは、米国支店が負った債務や責任を支店が履行できなかった場合、日本本社に責任追及が及ぶことになる。これには、法的責任も含まれ、米国支店に対して訴訟が起こされた場合でも、日本の本社が被告に加えられる可能性が高くなり、また、日本側の会計処理が米国税務局の追及を受けることがある。

3.個人経営

これは、英語で Sole Proprietorshipと呼ばれる事業形態。日本におけるいわゆる自営業がこれにあたる。個人経営の場合、事業の設立に法的な手続きを必要としないが、その事業が州あるいは地域によってライセンス取得を義務づけられている事業である場合、ライセンス登録が必要となる。また、個人以外の名称でビジネスを行う場合は、その事業名を商用名（Trade Name）として州に登録しなければならない。個人経営の場合、法人登録の必要がなく、法人課税の対象とならないため、手軽に事業が行える。但し、経営者の責任が無限であり、事業損失を補うために経営者の個人資産を失う危険性がある。

4.パートナーシップ

パートナーシップには大きく分けて、General Partnership （GP）と Limited Partnership （LP）の２種類がある。その他、州によっては最近これらの派生形態が認められている。GPは２名以上のパートナーが共同で事業を運営し、利益を分配することに合意した場合に設立される。各パートナー（ゼネラルパートナー）は、事業の債務・責任の全てに対して連帯責任を負う無限責任社員となり、一方、LPは、１名以上のゼネラルパートナーと、１名以上のリミテッドパートナーが共同出資し設立・運営する事業体。LPにおけるリミテッドパートナーは、各々の出資額の範囲内でのみ債務責任を負う。これに対して、ゼネラルパートナーはGPにおける場合と同様、個人的な無限責任を負う。事業体の経営は、通常、ゼネラルパートナーに任され、リミテッドパートナーは事業経営に参加しない、いわゆる「サイレント・パートナー」となり、パートナーシップのメリットは、税金申告の際、法人課税がされないため事業の損益を直接パートナー個人の所得と相殺して申告することができる。

5.株式会社

株式会社を設立するには、Articles of Incorporation と呼ばれる法人定款を設立する州の州長官に提出し、法人登録しなければならない。法人定款に記述が義務づけられていない法人規約は、別途、Bylaws と呼ばれる付随定款に定めることができる。法人は、各州の会社法により厳格に規制されており、株式会社の場合、各出資者（つまり株主）の責任は、各々の出資額の範囲内に限られる。管理運営上の決定権は取締役会に委任し、日々の会社経営は、通常、取締役会が選任した役員に委ねられる。パートナーシップと異なり、株式の譲渡が比較的容易に出来、出資者の死亡・交代により、会社そのものの存続が影響を受けることはあまりない。株式会社の最大のデメリットは、法人税が課税されるため、株主への利益配分に対して、法人税および個人所得税と二重課税されることがある。

6.リミテッド・ライアビリティ・カンパニー

リミテッド・ライアビリティ・カンパニー（LLC）は、株式会社の有限責任というメリットと、パートナーシップの税法上の利点を併有した、比較的新しい事業形態。LLCの出資者は「メンバー」と呼ばれ、事業体の利権所有者でありながら、経営管理に自由に参加することが出来る。また、必要に応じて、経営管理を任せる「マネージャー」を任命することも出来る。パートナーシップの持つ税的メリットと、株式会社の持つ有限責任というメリットを併せ持ち、しかも経営上の規定に関して柔軟性に富むLLCは、近年多くの投資家によって利用されている。

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